Gesellschafterstreitigkeiten können für Unternehmen aufgrund ihres hohen Eskalationspotentials, den mit ihnen verbundenen Transaktions- und Opportunitätskosten existenzgefährdend sein. Wirtschaftlich nachteilig für das Unternehmen und seine Entwicklung sind sie in jedem Fall.
Für Gesellschafter (deren Entscheidungsträger) und die Geschäftsführer des betroffenen Unternehmens sind Gesellschafterstreitigkeiten mit hohem wirtschaftlichen und psychischen Druck sowie erheblichem zeitlichen Aufwand verbunden. Fremdgeschäftsführer geraten fast immer zwischen die Fronten der streitenden Gesellschafter, was die Belastung für sie noch erhöht. Gesellschafterstreitigkeiten kosten die Beteiligten Energie und Zeit, die dem Unternehmen nicht zur Verfügung steht.
Gesellschafterstreitigkeiten wirken sich zudem stets unmittelbar auf das Unternehmen selbst aus. Dieses ist nicht nur Gegenstand der Auseinandersetzung, sondern vielfach auch Mittel zum Zweck. So werden zum Beispiel Entscheidungen von den Gesellschaftern verzögert, wenn nicht sogar blockiert, um Verhandlungsdruck auf die „Gegenseite“ aufzubauen. Nicht selten fehlt jegliche Bereitschaft der Gesellschafter, notwendige Kompromisse bei streitigen Entscheidungen im Sinne des Unternehmens einzugehen.
Arbeitnehmer, Lieferanten, Kunden, Kapitalgeber werden über kurz oder lang ebenfalls in die Gesellschafterstreitigkeiten mit hineingezogen. Schon allein, weil sich diese nicht dauerhaft gegenüber Dritten verheimlichen lassen. Das Publik-werden der Auseinandersetzung ist mit einem erheblichen Reputationsschaden verbunden. Verstärkt wird diese negative Wirkung insbesondere dann, wenn das Unternehmen sich in einer wirtschaftlichen Krise befindet. Der Gesellschafterstreit erschwert die Krisenbewältigung auf der Ebene des Unternehmens ganz erheblich.
Ursachen und typischer Gegenstand von Gesellschafterstreitigkeiten
Um die Risiken, die sich aus Gesellschafterstreitigkeiten für das Unternehmen und die Geschäftsleitung ergeben können, richtig einzuschätzen, muss man sich ihre Ursachen genauso verdeutlichen wie den Gegenstand und den typischen Verlauf von Gesellschafterstreitigkeiten. Nur so ist es möglich, die Auswirkungen des jeweiligen Gesellschafterstreits für das Unternehmen einzuschätzen bzw. Lösungsmöglichkeiten zu erarbeiten.
Die Auslöser von Gesellschafterstreitigkeiten sind vielschichtig. Vielfach finden sie ihre Ursache schon in der Wahl der Mitgesellschafter. Nicht jede Erwartung der Gesellschafter an ihre Mitgesellschafter, ihr zukünftiges Verhalten oder ihre Beiträge zu dem Erfolg des gemeinsamen Unternehmens erfüllt sich später. Gleiches gilt für die gemeinsam zugrunde gelegte positive Entwicklungsprognose des Unternehmens. Aber auch nach Jahren guter und erfolgreicher Zusammenarbeit sind Gesellschafterstreitigkeiten keine Seltenheit. Gesellschafter bzw. deren Entscheidungsträger verändern sich, genau wie das Unternehmen bzw. dessen Marktumfeld. Damit verändern sich aber auch die Ziele, Erwartungen, Anforderungen an das gemeinsame Unternehmen, die Gesellschafterstellung sowie die Bewertung von Geschäftsideen etc. durch die Gesellschafter. Diese Veränderungen finden mit unterschiedlicher Geschwindigkeit und im unterschiedlichen Umfang statt. Mit dieser unterschiedlichen Entwicklung/Bewertung verringert sich aber auch die Basis für die gemeinsame Zusammenarbeit, wenn man diese Entwicklung nicht rechtzeitig erkennt und gegensteuert.
All dies birgt ein hohes Frustrations- und Konfliktpotential für die Gesellschafter bzw. deren Entscheidungsträger. Insbesondere wenn die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens negativ ist oder hinter den Erwartungen der Gesellschafter zurückbleibt. Meistens brechen Konflikte offen zu Tage, die durch den bisherigen gemeinsamen Erfolg verdeckt wurden.
Der rechtliche Rahmen, in dem sich die Gesellschafter bewegen, im Wesentlichen ist dies der Gesellschaftsvertrag, lässt sich nicht so ohne weiteres ändern und an die neuen Gegebenheiten anpassen. Denn hierfür bedarf es fast immer der Mitwirkung der Mitgesellschafter, die im Konfliktfall allerdings nur selten hierzu bereit sind. Zumal Gesellschafter ohnehin oft nicht gewillt sind, eine „rechtlich vorteilhafte Position“ aufzugeben. Dies gilt selbst dann, wenn dies bei einer Betrachtung aller Umstände wirtschaftlich vorteilhaft oder im Interesse des Unternehmens wäre. Dies engt die Handlungsmöglichkeiten des Unternehmens und seiner Gesellschafter ein. In jedem Fall sind zwingend Minderheitsrechte der Mitgesellschafter zu berücksichtigen und zu respektieren. Auch dies ist aus Sicht des Mehrheitsgesellschafters bei der (einseitigen) Durchsetzung seiner Vorstellungen, zum Beispiel im Rahmen einer beabsichtigten Sanierung, ein Hindernis. Je weiter die Vorstellungen hinsichtlich des Konfliktgegenstands voneinander abweichen, je größer die wirtschaftliche oder persönliche Bedeutung der Gesellschafterstellung für den Gesellschafter ist, umso größer ist das Konfliktpotential. Als Beispielfall sei die Zurverfügungstellung von frischem Kapital im Wege der Kapitalerhöhung mit der damit eventuell verbundenen „nachteiligen“ Verwässerung von Anteilen des Minderheitsgesellschafters genannt.
Das Interesse des Unternehmens und das Gesellschafterinteresse sind nicht (immer) das Gleiche. Gerade bei Gesellschafterstreitigkeiten laufen diese Interessen, trotz gegenteiliger Beteuerungen aller Gesellschafter häufig auseinander und sei es auch nur in der Bewertung der Gesellschafter hinsichtlich ihres eigenen Tuns bzw. des ihrer Mitgesellschafter.
Typische Konfliktgegenstände von Gesellschafterstreitigkeiten sind unter anderem:
- Unterschiedliche Vorstellung hinsichtlich der Unternehmensstrategie, zum Beispiel Wachstumsstrategie vs. Konsolidierung
- Unterschiedliche Bewertung der Beiträge der Gesellschafter, zum Beispiel Know-how-Transfer vs. Kapital
- Interessenskonflikte der Gesellschafter, zum Beispiel Ausschüttungsinteresse vs. Innenfinanzierung
- Persönliche Konflikte der Gesellschafter bzw. ihrer Entscheidungsträger, die auf die Gesellschafterebene hocheskaliert werden.
Dieser exemplarischen Aufzählung von Konfliktgegenständen kann man entnehmen, dass auch bei Gesellschafterstreitigkeiten unterschiedliche Konfliktebenen betroffen sind, Sachkonflikte, Wert- und Grundsatzkonflikte, Strategiekonflikte, Verteilungskonflikte und Beziehungskonflikte. Diese Konflikte haben für die Gesellschafter eine unterschiedliche wirtschaftliche und persönliche Bedeutung. Wie jedem Konflikt gemeinsam ist ihnen jedoch, dass die Konfliktebenen und -inhalte in konfliktverschärfender Weise schnell miteinander vermischt und erweitert werden. Deeskalierende Maßnahmen müssen auf der richtigen Konfliktebene erfolgen.
Typischer Verlauf von Gesellschafterstreitigkeiten und Auswirkungen auf das Unternehmen
Gesellschafterstreitigkeiten beginnen oft im Kleinen mit Diskussionen über unterschiedliche Ansichten, die immer heftiger und vor allem immer persönlicher geführt werden. Sie eskalieren dann schnell. Auf einmal werden zum Beispiel selbstverständliche Entscheidungs- und Handlungsabläufe hinterfragt, auf die Einhaltung von Formalien bestanden. So berechtigt dies auch sein mag, um z. B. dem Informationsinteresse vor Gesellschafterversammlungen gerecht zu werden, es wird von den Mitgesellschaftern zumeist als unberechtigter Angriff bewertet. Dementsprechend schnell erfolgt die Beauftragung von Rechtsanwälten, was auch häufig als konfliktverschärfend wahrgenommen wird. Die nächste Stufe ist sodann die Inanspruchnahme von Gerichten, sei es im Rahmen des einstweiligen Rechtsschutzes oder im Rahmen von Hauptsacheverfahren. Es ist zumeist ein Automatismus der Eskalationsstufen zu beobachten, der von den Gesellschaftern erst gar nicht so gesehen wird. So bleibt zur Kontrolle der Rechtmäßigkeit von Gesellschafterbeschlüssen nur der Weg der fristgebundenen Anfechtungsklage, um die Klagefrist einzuhalten. Gerade die „erzwungene“ Klageerhebung wird aber häufig als ein weiterer Angriff durch den Mitgesellschafter gesehen. Denn die gerichtliche Auseinandersetzung ist mit der Verschriftlichung/Verfestigung der eigenen Position verbunden.
Je nachdem, welcher Gesellschafter näher an der operativen Leitung des Unternehmens ist, welches Ziel und welche Strategie der Gesellschafter verfolgt, gibt es typische Handlungsoptionen, die mit unterschiedlicher Begründung von den Gesellschaftern angewendet werden. Hierzu zählen unter anderem:
- Entscheidungskompetenzen einseitig „ausreizen“, wo zuvor einvernehmliche Entscheidungen getroffen wurden, um unberechtigte „Entscheidungsblockaden“ durch den Mitgesellschafter zu verhindern oder um die eigene stärkere Rechtsposition zu verdeutlichen,
- Beschränkung des Zugangs des Mitgesellschafters zu Informationen, um die Kontrolle der Geschäftsführung durch diesen zu erschweren oder gesellschaftsschädigendes Verhalten, wie zum Beispiel Wettbewerb unter Ausnutzung unternehmensinterner Informationen, zu unterbinden,
- Verhinderung von Ausschüttungen durch das Unternehmen, um notwendige Liquidität im Unternehmen zu halten oder den wirtschaftlichen Spielraum des Mitgesellschafters einzuengen,
- Ablehnung von zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften im Rahmen von Gesellschafterversammlungen, um nachteilige Maßnahmen zulasten des Unternehmens, des Minderheitsgesellschafters zu verhindern oder um in unzulässiger Weise Verhandlungsdruck aufzubauen,
- Abberufung des Geschäftsführers, um gesellschaftsschädigendes Verhalten von diesem zu verhindern oder um die operative Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen,
- Einziehung von Gesellschaftsanteilen, um die gesellschaftsschädigende Blockade durch den Mitgesellschafter zum Schutz des Unternehmens zu beenden oder um sich eines Mitgesellschafters zumindest zeitweilig zu entledigen.
Die beschriebenen Maßnahmen und Handlungen der Gesellschafter haben erhebliche negative Auswirkungen auf die Leitung des Unternehmens und das operative Geschäft. Wichtige Entscheidungen, die nicht umsonst dem Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung unterliegen, werden erschwert oder verhindert. Die Verzögerung oder gar Verhinderung lange von der Geschäftsführung geplanter Maßnahmen muss jedoch gegenüber Kunden, Lieferanten, Kapitalgebern und Arbeitnehmern kommuniziert und erklärt werden. Dies sorgt für Unruhe, Unsicherheit und Verärgerung bei diesen, stets zum Nachteil des Unternehmens. Jede Aktion ist mit einer Gegenreaktion verbunden.
Sich widersprechende Eingriffe in die laufende Geschäftsführung oder Versuche hierzu, z. B. aufgrund (angeblicher) Pflichtverletzungen der Geschäftsführung wegen unliebsamen Handelns bzw. Unterlassens, durch die Gesellschafter nehmen im Laufe der Gesellschafterstreitigkeiten ebenfalls zu. Parallel hierzu werden eine Vielzahl von (streitigen) Auskunfts- und Informationsbegehren an die Geschäftsführung herangetragen, um die Geschäftsführung zu kontrollieren oder um streitige Entscheidungen der Gesellschafterversammlung besser vorbereiten zu können. Wo früher Vertrauen in die Geschäftsführung herrschte, besteht nun ein erhöhter Informations- und Rechtfertigungsbedarf. All dies führt dazu, dass die Geschäftsführung in ihrer Handlungs- oder Entscheidungsfähigkeit erheblich beschränkt wird. Und sei es nur, dass sie sich gezwungen sieht, aus Selbstschutz selbst anwaltliche Hilfe in Anspruch zu nehmen. Auch die Vorbereitung von (streitigen) Gesellschafterversammlungen bedarf einer immer größer werdenden Sorgfalt seitens der Geschäftsführung. Denn die Wahrscheinlichkeit, gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gerichtlich vorzugehen, nimmt im Laufe der Gesellschafterstreitigkeiten ebenfalls ständig zu.
Mit jeder weiteren Eskalation wächst der Druck der Gesellschafter auf die Geschäftsführung, sich „pflichtgemäß“ in ihrem Sinne zu verhalten. Die Ebenen zwischen operativer Geschäftsführung und gesellschafterrelevanten Handlungen verschwimmen. Im Fall eines Fremdgeschäftsführers wird von den Gesellschaftern, insbesondere von den Mehrheitsgesellschaftern, erwartet, dass dieser sich klar und eindeutig positioniert. Verpflichtet ist der Geschäftsführer jedoch gegenüber der Gesellschaft und nicht gegenüber dem Gesellschafter. Der Fremdgeschäftsführer läuft daher Gefahr, immer tiefer in den Konflikt hineingezogen zu werden, statt seiner eigentlichen Pflicht, der Leitung des Unternehmens, nachzukommen. Interessenskonflikte des Geschäftsführers sind vielfach unvermeidlich.
Ergebnis:
Gesellschafter und Geschäftsführer sollten sich des Risikos von Gesellschafterstreitigkeiten stets bewusst sein. Nur so ist es ihnen möglich, potentielle Konflikte frühzeitig zu erkennen und zu beseitigen. Es gilt, die beschriebenen Verhaltensmuster von Gesellschaftern und die damit verbundene Eskalationsspirale zu vermeiden. Auch wenn dies viel Disziplin erfordert und in letzter Konsequenz auch mit einer Trennung auf der Gesellschafterebene verbunden sein kann. Dem Fremdgeschäftsführer kommt bei Gesellschafterstreitigkeiten eine schwierige, aber entscheidende Rolle zu. Er muss konfliktentschärfend und vermittelnd wirken. In der Praxis ist dies eine nicht zu unterschätzende Aufgabe. Denn der Fremdgeschäftsführer steht schnell zwischen den streitendenden Gesellschaftern und sieht sich schnell von allen Seiten Angriffen ausgesetzt. In einem Streit, dessen Ausgang auch für ihn persönlich ungewiss ist, muss er neutral bleiben und das Interesse der Gesellschaft stets wieder in den Fokus der streitenden Gesellschafter rücken.