Inhalte
Eröffnung durch den Seminarleiter
Claus Eßers
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner – Hoffmann Liebs
Der M&A-Prozess im Überblick
- Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses
- Beginn der Vertragsgestaltung
- Standortbestimmung
- Überblick Share-Deal versus Asset-Deal
Claus Eßers
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner – Hoffmann Liebs
Vertraulichkeitserklärung, LoI und andere Vorfeldvereinbarungen
- Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren?
- Ablauf von Bieterverfahren (Auktionen)
- Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.)
- Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch?
Käufer
Otto Haberstock
Rechtsanwalt, Partner – P+P Pöllath + Partners
Verkäufer
Philipp von Braunschweig
Rechtsanwalt, Partner – P+P Pöllath + Partners
Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele (deutsch/englisch)
- Überblick über typische Inhalte und aktuelle Trends
- Übertragungsmechanismen
– Unterschiede bei AG/GmbH/KG
– Absicherung von Anteilsübertragungen
– Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung
– Aktuelles zur Risikovermeidung bei GesellschafterdarlehenSigning und Closing
– Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht
– Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen
– Covenants/Disclosure Letter/Closing - Wettbewerbsverbote
- Haftungsregelungen
- Fremdfinanzierung
- Equity Commitment Letters
- Besonderheiten bei: Multiple Jurisdiction-Transaktionen, Private-Equity-Deals, Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal)
Käufer
Otto Haberstock
Rechtsanwalt, Partner – P+P Pöllath + Partners
Verkäufer
Philipp von Braunschweig
Rechtsanwalt, Partner – P+P Pöllath + Partners
Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag
- Standortbestimmung der Steuerklausel
- Steuerdefinition und Verjährung
- Objektive und subjektive Steuerklauseln
- Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel
- Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis
Claus Eßers
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner – Hoffmann Liebs
Kaufpreis und Kaufpreisanpassung
- Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen)
- Unterschiedliche Kaufpreismodelle
– Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer)
– Festkaufpreis mit „Locked-Box-Modell“ (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken)
– Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.)
Käufer
Dr. Joachim W. Habetha LL.M. (EUI)
Rechtsanwalt, Partner – Hogan Lovells LLP
Verkäufer
Dr. Patrick Kaffiné
Rechtsanwalt, Partner – Gleiss Lutz
+ Muster-Set Kaufpreisklauseln (deutsch/englisch)
Garantien und Freistellungen
- Garantien und Freistellungen – Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht
- Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch
- Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss
- Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers Absicherung potenzieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen
Käufer
Martina Farkas
Maître en droit, Rechtsanwältin, Partnerin – Linklaters LLP
Verkäufer
Dr. Jens Hollinderbäumer
Rechtsanwalt, Partner – Linklaters LLP
+ Muster-Set Garantien und Freistellungen (deutsch/englisch)
Zeitrahmen
Live-Online-Seminar
5. bis 8. Dezember 2023
Jeweils von 9-13 Uhr, Pausen nach Absprache
An 4 komprimierten Vormittagen erhalten Sie alle wichtigen Informationen für Ihr tägliches Business