Der Erfolg jedes Unternehmens hängt im großen Maße von der Qualität und Motivation seiner Mitarbeiter ab. Gleichzeitig stellen das Recruiting qualifizierter Fachkräfte und deren langfristige Bindung an das Unternehmen eine zunehmende Herausforderung dar. Mitarbeiterbeteiligungsmodelle sind ein vielversprechendes Instrument, das sowohl für Unternehmen als auch für die Mitarbeiter Vorteile mit sich bringt. Das Gleiche gilt natürlich auch und ganz besonders für den oder die Geschäftsführer als Leitungs- und Leistungsspitze des Unternehmens. Das Angebot einer Kapitalbeteiligung am Unternehmen ist insofern ein unternehmerisch wichtiges Instrument, das sowohl aus Sicht des Gesellschafters als auch aus Sicht des Geschäftsführers diskutiert werden sollte.
Der folgende Beitrag konzentriert sich auf die Fragen der Beteiligung des Geschäftsführers. Viele der angesprochenen Fragen sind aber auch für Mitarbeiter der zweiten Führungsebene oder aber auch weiterer Mitarbeiter relevant.
Virtuelle oder echte Beteiligung
Eine klare Grundentscheidung betrifft die Frage, ob dem Geschäftsführer eine Beteiligung am Kapital des Unternehmens gegeben wird oder ob er nur über eine virtuelle Beteiligung incentiviert wird. Von einer echten Beteiligung wird gesprochen, wenn diese durch eine Kapitalbeteiligung des Geschäftsführers unterlegt ist, ggfs. mit vollem anteiligen Gewinn- und Stimmrecht.
Virtuelle Beteiligungen sind bei börsennotierten Gesellschaften z.B. als sogenannte Phantom Stocks bekannt, sind aber auch im Mittelstand praktikabel.
Während die echte Beteiligung im Regelfall eine Gesellschafterstellung mit Kapitalrisiko und Stimmrechten vermittelt, ist die virtuelle Beteiligung nur ein Instrument der Vergütung. Über eine Vergütungssystematik, die sich an der Wertentwicklung fiktiver Kapitalanteile bemisst, wird dem Geschäftsführer eine zusätzliche erfolgsorientierte Incentivierung gegeben. Dies hat für das Unternehmen den Vorteil, dass Änderungen des Gesellschaftsvertrages, der Stimmrechtssituation und eine Mitsprache „Fremder“ auf Gesellschafterebene unnötig sind und alle Regelungen im Ergebnis auf Ebene der Vergütung erfolgen. Für den Geschäftsführer ist dies insofern eine zusätzliche Einkommenskomponente mit langfristiger Orientierung.
Gerade im Mittelstand tun sich Familiengesellschaften aber häufig schwer mit dem Gedanken, familienfremde Manager am Kapital des Unternehmens zu beteiligen. Dies spricht für die virtuelle Beteiligung. Es muss aber kein Ausschlusskriterium sein. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Gestaltungsmöglichkeiten einer Mitarbeiterbeteiligung sind groß. Die Wahrung der Interessen der Altgesellschafter kann auf vielfältige Weise erfolgen, so über eingeschränkte Gesellschaftsrechte, eine Genussrechtsregelung oder die Vereinbarung von Pflichten in Nebenvereinbarungen. Aber auch ohne solche Sonderregelungen ist die finanzielle Beteiligung des Geschäftsführers selten so hoch, dass sein Stimmrechtsanteil tatsächlich eine wirtschaftlich bedeutsame Stimmrechtsposition verschafft. Aus Sicht des Geschäftsführers sind solche Beschränkungen dennoch häufig akzeptabel, wenn man das Primat der Familie akzeptiert, im Übrigen aber die Bedingungen die eigene Position nicht zu sehr in Frage stellt.
Die Erfahrung zeigt, dass sich Mitarbeiterbeteiligungen sowohl in einem mittelständischen Betrieb mit 50 Mitarbeitern als auch in einem großen Unternehmen mit 4.000 Mitarbeitern individuell und erfolgreich umsetzen lassen.
Die Beteiligung von Führungskräften als Vorteil für das Unternehmen
Bei Führungskräften liegt der Fokus auf der Motivation und Bindung ausgewählter wichtiger Mitarbeiter. Unternehmer beschreiben regelmäßig, dass es ihnen nicht möglich ist, motivierte Mitarbeiter aus der Großindustrie abzuwerben, wenn diesen nicht neben einem attraktiven Gehalt auch eine Beteiligung angeboten wird.
Dieses Argument kann aber auch jede Führungskraft beim Einstieg aktiv nutzen. Wer eine Beteiligung einfordert, zeigt, dass er bereit ist, sich mit den Interessen der Unternehmensinhaber zu identifizieren. Er macht sich das Ziel eines je nach Familie gelobten oder gescholtenen „shareholder value“ zu eigen.
Dabei zeigt die Bereitschaft, eine Kapitalbeteiligung einzugehen, ein deutliches Commitment zum Unternehmen, denn mit einer echten Kapitalbeteiligung geht der Mitarbeiter auch finanziell ins Risiko. „Was nichts kostet, ist auch nichts wert“, zeigt die Erfahrung aus zahlreichen Projekten. Auch wenn dies etwas pointiert ist, beweist die Bereitschaft, sich auch finanziell zu engagieren, das unternehmerische Denken.
Wie tatsächlich dann dieses finanzielle Engagement umgesetzt werden kann, hängt von vielen Faktoren ab. Dies sind unter anderem der Wert des Unternehmens, die geplante Höhe der Beteiligung, die Finanzkraft des Geschäftsführers. Hier gilt aber, wo ein Wille ist, ist auch ein Weg. So kann
- eine direkte Kapitalbeteiligung mit einer externen Darlehensfinanzierung unterstützt werden. Über den Leverageeffekt kann sich auch die Rendite der Beteiligung deutlich verstärken.
- der Kapitalanteil durch die Umwandlung von Bonus- und Tantiemezahlungen angespart werden,
- die Kapitalbeteiligung ratierlich aufgebaut werden,
- die Beteiligung durch den Arbeitgeber vergünstigt werden, um den Einstieg zu erleichtern.
Welcher Wert ist der richtige?
Die Wertfindung hat hohe Bedeutung sowohl für den Einstiegspreis als auch für den Wert, den der Beteiligte bei Ausscheiden aus dem Unternehmen erhält. Daher ist die Bestimmung einer geeigneten und praktikablen Bewertungstechnik ein Essentialia jeder Beteiligung.
Ausgangspunkt der Bewertung wird regelmäßig ein Ertragswert sein. Dieser bestimmt sich aus den zukünftig zu erwartenden normalisierten Ertrags- oder Liquiditätsüberschüssen des Unternehmens, die mit einem branchenspezifischen Faktor kapitalisiert werden.
Voraussetzung einer tragfähigen zukunftsorientierten Bewertung ist aber eine tragfähige valide Finanzplanung des Unternehmens. In der Praxis zeigt sich aber, dass viele Beteiligungen auf einer reinen Vergangenheitsbewertung aufbauen. Auch wenn dies betriebswirtschaftlich falsch ist, gibt es dafür viele plausible Gründe. Einer kann die fehlende Finanzplanung oder ein fehlendes Vertrauen in die bestehende Planung sein. Gerade außenstehende Gesellschafter haben die Befürchtung, der Geschäftsführer könne die Planung seinen eigenen finanziellen Interessen unterordnen. Der Zugriff auf die Vergangenheitszahlen begründet sich ferner häufig mit dem Argument, dies seien die Ergebnisse, die der Geschäftsführer tatsächlich erwirtschaftet habe. Aus Beratersicht ist hier darauf hinzuweisen, dass gerade der Geschäftsführer zu verantworten hat, ob es eine valide Finanzplanung gibt und ob er Vertrauen bei den Gesellschaftern einfordert. Der Wert eines Unternehmens begründet sich nicht aus den Ergebnissen der Vergangenheit. Die Bewertung spiegelt immer die Zukunft des Unternehmens wider. Daher ist richtigerweise der Bewertungsansatz zukunftsorientiert, sowohl beim Einstieg als auch beim Ausstieg.
Entscheiden sich die Beteiligten für einen Vergangenheitswert, trifft man im Mittelstand häufig das von der Finanzverwaltung regelmäßig angewendete sog. vereinfachte Ertragswertverfahren an. In diesem Verfahren wird der Durchschnitt des normalisierten steuerlichen Gewinns der letzten drei abgeschlossenen Jahre um eine pauschale Ertragsteuerbelastung von 30 % gemindert und mit einem Faktor von 13,75 kapitalisiert. Eine Bezugnahme auf das steuerliche Verfahren kann den Vorteil haben, dass dieser Wert regelmäßig von der Finanzverwaltung akzeptiert und eine verbilligte Überlassung der Anteile an den Arbeitnehmer nicht anzunehmen sein wird.
Steuerliche Folgen der Beteiligung
Ob die Beteiligung beim Geschäftsführer lohnsteuerpflichtige Einkünfte auslöst, ist eine Frage der Gestaltung. Eine Lohnsteuerpflicht begründet sich regelmäßig aus einer vergünstigten Überlassung von Anteilen. Sie kann sich aber auch aus anderen geldwerten Vorteilen begründen, so z.B. aus einer vergünstigten Darlehensfinanzierung.
Ein wesentliches steuerliches Kriterium jeder Managementbeteiligung ist die Frage des wirtschaftlichen Eigentums. Wird der Manager als wirtschaftlicher Eigentümer der von ihm gehaltenen Beteiligung anerkannt, so zählen Einkünfte aus diesen Anteilen nicht zum Arbeitslohn, sondern bei einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft als Dividenden oder bei Rückgabe der Anteile als Veräußerungsgewinn. Dies hat den Vorteil, dass auf die Dividenden die gegenüber der Einkommensteuer nur 25 %ige Abgeltungssteuer anfällt und auch ein späterer Veräußerungsgewinn nur der Abgeltungssteuer oder bei einer Beteiligung von über 1 % dem sog, Teileinkünfteverfahren unterfällt, also nur zu 60 % steuerpflichtig ist.
Besonderheiten sind allerdings bei der Beteiligung an einer Personengesellschaft zu beachten, also z.B. bei der in Deutschland beliebten GmbH & Co. KG. Ist der Geschäftsführer hier direkt beteiligt, so gilt er steuerlich als Mitunternehmer. Sein Gehalt unterliegt nicht mehr der Lohnsteuer, sondern alle Einkünfte aus dem Unternehmen einschließlich Gehalt und Gewinnanteil sind steuerliche gewerbliche Einkünfte, die auf Ebene der Gesellschaft gewerbesteuerlich nicht mehr abzugsfähig sind.
Das wirtschaftliche Eigentum des beteiligten Geschäftsführers an seinen Anteilen dürfte bei einer Beteiligung regelmäßig gegeben sein. Es wird von der Finanzverwaltung aber in Frage gestellt, wenn die Rechte des Beteiligten zu stark eingeschränkt sind. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn die Regelungen über die Rückgabe der Anteile oder die Stimmrechtsausübung sehr restriktiv ausgestaltet sind, sodass sie nicht mehr dem Bild eines autarken Gesellschafters entsprechen. Eine Absicherung kann hier beispielsweise über eine Lohnsteuer-Anrufungsauskunft erreicht werden.
Steuerliche Förderung für eine Belegschaftsbeteiligung
Die Mitarbeiterbeteiligung wird durch einen jährlichen Steuerfreibetrag von 360 € gefördert. Dieser Freibetrag soll ab diesem Jahr auf 720 € verdoppelt werden. Für die Beteiligung des Geschäftsführers dürfte dies wenig interessant sein. Hier sollte man das Augenmerk auf eine entsprechende Gewinn- und Wertsteigerungskomponente legen.
Bündelung in einer Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft
Eine separate Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft bietet sich bei allen kapitalorientierten Beteiligungsformen mit breiter Mitarbeiterbeteiligung an. Dennoch sollte man auch bei einer reinen Managementbeteiligung mit mehreren Managementbeteiligten dieses Instrument erwägen.
Die Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft bietet den Vorteil, dass bei einer stimmberechtigten Beteiligung alle Mitarbeiter mit einer einheitlichen Stimme in der Gesellschafterversammlung des Unternehmens vertreten werden. Es gewährleistet aber auch, dass externe Gläubiger keinen direkten Zugriff auf die Unternehmensanteile haben. Ein wesentliches Argument ist aber auch die Absicherung der Altgesellschafter vor der Angst, dass ein einzelner querulatorischer Mitarbeiter sich in der Gesellschafterversammlung sperrt und damit die Arbeit der Gesellschaft behindert. Auch ist damit sichergestellt, dass die Inhaber-Familie in der Führung des Unternehmens bleibt. Der Vertreter der Mitarbeiter ist ein wichtiger Diskussionspartner; er kann im Ergebnis aber nicht die Stammgesellschafter überstimmen.
Kapitalverstärkung des Unternehmens
Jede echte Mitarbeiterbeteiligung bietet gleichzeitig auch die Möglichkeit, das Kapital des Unternehmens zu stärken. Dabei ist eine Kapitalerhöhung dem Verkauf von Anteilen vorzuziehen. Die Kapitalerhöhung schafft Vertrauen und stärkt die Eigenkapitalbasis des Unternehmens.
Allerdings ist anzumerken, dass die Beteiligung nur des Geschäftsführers in nahezu allen Fällen eher der Incentivierung des Geschäftsführers als der Kapitalverstärkung dient. Erst die Beteiligung wesentlicher Führungskräfte der zweiten Ebene oder auch eine breite Belegschaftsbeteiligung ist in der Regel geeignet, größere Kapitalbeträge aufzubauen, die einen signifikanten Eigenkapitaleffekt haben.
Vorteile bei der Unternehmensnachfolge
Die Mitarbeiterbeteiligung kann ein Baustein der Nachfolgeregelung sein. Die höhere Identifikation der beteiligten Mitarbeiter mit den unternehmerischen Interessen verbessert die Chance für einen Rückzug des Unternehmers. Sollen Familienangehörige des Unternehmers in die Geschäftsleitung eintreten, so haben sie mit den beteiligten Management-Gesellschaftern eine Unterstützung, die im eigenen Interesse an dem Wohlergehen des Unternehmens interessiert sind. Findet sich kein geeigneter Nachfolger innerhalb der Familie, so kann es sogar eher gelingen, qualifizierte Mitarbeiter für eine Fremdgeschäftsführung zu gewinnen oder die Mitarbeiter sogar von einer Übernahme des Unternehmens im Rahmen eines Management Buy-Outs zu überzeugen.
Genussrechte und virtuelle Beteiligungen
Unternehmer, die sich gegen eine echte Kaptalbeteiligung entscheiden, aber dennoch ihren Mitarbeitern eine motivierende Beteiligung anbieten wollen, arbeiten beispielsweise mit stimmrechtslosen Genussrechten oder aber auch mit virtuellen Anteilen. Auch solche Lösungen sind im Mittelstand umsetzbar.
Die Beendigung der Mitarbeiterbeteiligung
Verlässt der Geschäftsführer das Unternehmen, wird er ein Interesse daran haben, seine Anteile zurückzugeben. Gleichzeitig möchte aber auch das Unternehmen sich regelmäßig von diesen Mitarbeitern trennen können. Beides muss verbindlich geregelt sein. Die Bewertungssystematik für die Rückgabe der Anteile wird sich im Regelfall an der bei Einstieg orientieren, sodass die tatsächliche Wertentwicklung des Unternehmens die Preisbildung bestimmt. Weitere Aspekte sind Mitverkaufsrechte und Mitverkaufsverpflichtungen beispielsweise für einen Fall des Unternehmensverkaufs (drag along, take along).