Tag 1
Tag 1, 10.00 – ca. 18.00 Uhr
12. Juli 2023 oder 5. Dezember 2023
Thomas K. Schrell, LL.M., ist Rechtsanwalt und Partner der Rechtsanwaltssozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek. Sein ausschließliches Beratungsspektrum liegt im Bereich syndizierter und bilateraler Finanzierungsprojekte insb. in den Bereichen Corporate Lending, Akquisitionsfinanzierungen und Immobilienfinanzierungen. Er betreut in- und ausländische Kreditgeber und sonstige institutionelle Finanzierer bei komplexen Finanzierungsprojekten und berät strategische Investoren, mittelständische Unternehmen sowie Private Equity Sponsoren bei Finanzierungsthemen. Thomas Schrell ist Autor zahlreicher Veröffentlichungen zu finanzierungs- und restrukturierungsrechtlichen Themen und tritt regelmäßig als Referent auf Vortragsveranstaltungen auf.
RECHTLICHE ASPEKTE/ DOKUMENTATIONSTHEMEN
Gestaltungs-/Strukturierungsvarianten
- LBO-Finanzierungen (Senior, Nachrangmittel (Mezzanine), Unitranche, HYB)
- Corporate-to-Corporate-Finanzierungen
Überblick: Vertragsgestaltung und Dokumentation
- Technik/Vertragsaufbau
- Rechtsgrundlagen
ARTEN VON FAZILITÄTEN
Kosten
- Zinsregelungen
- Avalgebühr/Gebühr Fronting-Bank
- Yield Protection (Erhöhte Kosten, Ungesetzlichkeit, Steuernettoklausel)
Inanspruchnahmevoraussetzungen
- Conditions Precedent
- Certain Funds
Laufzeit/Rückzahlung
- Revolvierende Kreditlinien
- Terminkredite
- Rückzahlungs- und Kündigungstatbestände
Zusicherungen und Gewährleistungen
- Fallgruppen
- Rechtsfolgen
Finanzkennzahlen
- Hintergrund
- Ausgestaltung Rechtsfolgen
- Bedeutung Compliance Certificate
Auflagen und Verpflichtungen
- Gesellschaftsrechtliche Kompetenzbeschränkungen
- Risiko des insolvenzrechtlichen Nachrangs
- EXKURS: Embargoklausel
Vertragliche außerordentliche Kündigungsgründe (Events of Default)
- Hintergrund und typische Fallgruppen
- Rechtsfolgen
Innenverhältnis der Finanzierungsparteien
- Pro-rata-Prinzip
- Teilungsklausel
- Interne Entscheidungsfindung
- Beendigungstatbestände
Risikoübertragung/Transferklauseln/Unterbeteiligungen
- Übertragung von Rechten und Pflichten/Sekundärhandel
- Ausscheiden von Kreditgebern
- EXKURS: Forderungserwerb durch Kreditnehmer
Vertragsänderungen und Verzichtserklärungen
- Zustimmung der Verpflichteten
- Zustimmung der Finanzierungsparteien
Sicherheiten
- Personalsicherheiten
- Dingliche Sicherheiten
- Verwertungs- und Durchsetzungsbeschränkungen (Limitation Language)
Nachrangthematik (ICA/Gläubigervereinbarung)
+ PRAXISBERICHT PRIVATE DEBT
Andreas Doerfert (Diplom-Kaufmann und Certified Public Accountant, CPA) ist seit mehr als 20 Jahren in der deutschen Kreditbranche tätig und ist Geschäftsführer der HF Debt GmbH dem exklusiven Berater des HF Private Debt Fonds, SCSp, und des HF Private Debt Fonds II, SCSp die auf die Bereitstellung von Private-Debt Finanzierungen im Mittelstand spezialisiert sind. HF Debt mit klarem Fokus auf die DACH-Region ermöglicht vor allem auch kleineren Unternehmen mit Finanzierungsbedarfen von 4 bis 15 Millionen Euro Zugang zum Markt für Private-Debt-Finanzierungen. Vor der Gründung von HF Debt war er für den Auf- und Ausbau des Private Debt Geschäftes in der DACH-Region für einen französischen Multi Strategy Asset Manager verantwortlich. Davor war Andreas für rund drei Jahre als Direktor beim größten unabhängigen deutschen Mezzanine-Investor tätig. Des Weiteren arbeitete Andreas in der Leveraged Finance Abteilung einer Bank sowie im Investment Team von zwei deutschen Mid-Cap Private Equity Unternehmen.
Tag 2
Tag 2, 9.00 – ca. 17.00Uhr
13. Juli 2023 oder 6. Dezember 2023
Deniz Yesil (Diplom Kaufmann) ist seit 2010 im Bereich Akquisitionsfinanzierung tätig und momentan Director in der Leveraged Finance Abteilung der Commerzbank AG. Davor war er mehrere Jahre im Leveraged Finance einer angelsächsischen Großbank tätig. Bei der Commerzbank betreut er Private Equity Investoren und ist verantwortlich für die Geschäftsanbahnung, Strukturierung und Durchführung von Mid-und Large Cap LBOs und Refinanzierungen. Zudem verfügt er über Erfahrungen im Portfoliomanagement und der Restrukturierung notleidender Kredite. Die Commerzbank gehört seit vielen Jahren zu den führenden Leveraged Buyout Banken in der DACH Region. Das angebotene Produktspektrum im Leveraged Finance erstreckt sich von All-Senior Krediten im Rahmen von Bankenclub Deals bis hin zu Underwritings (inklusive Bridge-to-High Yield Bonds), Super Senior Krediten im Rahmen von Private Debt Finanzierungsstrukturen und Post-IPO Finanzierungen.
AKTUELLE MARKTENTWICKLUNGEN IN DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG/ LBOS
Leveraged Buy-Outs in Deutschland/Europa
Ausblick auf die Kapitalmarktentwicklung nach der Krise
TRANSAKTIONSPROZESS EINER AKQUISITIONSFINANZIERUNG
Überblick über das Produktspektrum in einer Akquisitionsfinanzierung
- Senior Debt, 2nd Lien, Unitranche
- Mezzanine
- High Yield Bonds
Strukturierung einer Akquisitionsfinanzierung
- Bestimmung der maximalen Verschuldung
- Darstellung einer Akquisitions- und Fundingstruktur
Kommerzielle Aspekte bei der Kreditdokumentation
- Covenants
- Ranking, Undertakings
- Anforderungen an das Reporting (Senior Loans)
- Sicherheiten