Seit dem 1. Januar 2024 ist es Realität: Das 1. Geschäftsjahr mit ESG-Berichtspflicht hat begonnen. Reporting zu CSRD und EU-Taxonomie wird Teil des Lageberichts und prüfungsrelevant. Neben die finanzielle Berichterstattung und Informationen zur Belegschaft tritt eine völlig neue Kategorie von Themen und Inhalten. Massiver bürokratischer Aufwand, der enorme Ressourcen fordert. Doch Ziel dieser Bereitstellung von Daten ist nicht die Nutzung für statistische Zwecke. Ziel ist die Erzeugung massiven Veränderungsdrucks. Es geht um die Beschleunigung der ökologisch-gesellschaftlichen Transformation in Europa. Die Verpflichtung zur öffentlichen Transparenz soll der Bandbreite der Stakeholder die Basis für aktive Reaktionen bieten, von positiver Verstärkung durch Entscheidung für ein Unternehmen über die Einforderung von Veränderung bis zum Ausschluss. Mit dem Finanzsektor als Hebel durch die Steuerung finanzieller Mittel. Über die explizit angesteuerten Zielgruppen NGOs & Öffentlichkeit mit hohem Druckpotential. Viele Quellen für Risiken, die heute kaum erkannt werden. Damit werden Umfang und Inhalte der Veröffentlichungen relevant und sind vom Management aktiv und risikominimierend zu gestalten. Heike Adam, ESG-Expertin und Partnerin der Theron Advisory Group erläutert die wesentlichen Risiken und gibt Empfehlungen für den Umgang.
Rahmen
CSRD & EU-Taxonomie bilden gemeinsam mit der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) das Sustainable Finance Framework der EU. Mit diesem wird der Finanzsektor in seiner Rolle als Allokator finanzieller Ressourcen zum wesentlichen Hebel des European Green Deal ausgestaltet. Weitere Unternehmens-Stakeholder werden adressiert, um die Transformation beschleunigen. Der Gesetzgeber geht diesen Schritt, da den bisherigen freiwilligen Maßnahmen erforderlicher Umfang und notwendige Wirkungskraft für substanzielle, zeitnahe ESG-Fortschritte fehlen.
Wesentliche Mechanismen & Konsequenzen
- Stakeholder-Druck als Grundwirkprinzip: Seitens des Staates und der Behörden besteht keinerlei Interesse an den Daten und Informationen, sie werden weder statistisch noch als Basis für Steuern, Gebühren, Sanktionen genutzt. Die Pflicht zur Veröffentlichung dieser Daten dient der Information der Stakeholder, der primären (wie im bisherigen Finanzkontext) und explizit der neuen Zielgruppe der entfernteren, sekundären Stakeholder wie Öffentlichkeit und NGOs. Diesen wird ein deutlich stärkeres Interesse an Transformation zugeschrieben, sie dienen als Multiplikatoren von Informationen an Endkunden, potenzielle Arbeitnehmer etc. Vor dem Hintergrund der durch die Transparenz initiierten Stakeholder-Reaktion, ob positiv oder negativ, ist das gesamte Reporting zu verstehen. Es ist damit nicht als lästige bürokratische Pflicht zu sehen, sondern vom Management aktiv zu gestalten.
- Finanzsektor als Hebel: Ziel ist es, dass Finanzunternehmen über die Lenkung finanzieller Mittel transformationspositive Unternehmen unterstützen bzw. Investitionen und Wachstum in weniger ESG-positiven Unternehmen verhindern oder erschweren. Die SFDR verpflichtet Finanzinstitute, die Nachhaltigkeit ihrer Anlageprodukte offenzulegen, um Investoren die Möglichkeit einer informierteren Wahl zu eröffnen. Die Kategorisierung fußt u. a. auf der Klassifizierung in der EU-Taxonomie. Diese definiert für die fünf priorisierten Umweltthemen eine Auswahl an adäquaten Wirtschaftstätigkeiten und Bewertungskriterien. Die großen europäischen Banken haben sich in zahlreichen Initiativen zur CO2-Emissionsfreiheit ihrer Portfolios bis 2050 verpflichtet und beginnen, diese aktiv zu gestalten. Die Trennung von Kunden mit hohen Werten und begrenztem Senkungspotential hat bei einigen Banken bereits begonnen. Taxonomie-Konformität und CO2- Emissionsumfang werden zu relevanten Zulassungskriterien für Finanzierung. Im CSRD-Reporting kommunizierte Daten, Ziele und Maßnahmen besitzen damit hohe Relevanz und bergen ein potenzielles Finanzierungsrisiko.
- Verantwortungszuweisung als Multiplikator: Bezüglich der Treibhausgasemissionen wird Unternehmen Verantwortung für die komplette Wertschöpfungskette zugewiesen, die Definition von Scope 3 reicht von den primären Rohstoffen bis zur Endverwertung der Produkte. Unternehmen haben für alle drei Scopes prozentuale, also numerische, Einsparungsziele bereits bis 2030 zu kommunizieren und fordern den Beitrag in ihrer Liefer- und Kundenkette aktiv ein. Öffentlich weniger präsente und kleinere Unternehmen und ihr Klimaeinfluss werden auf diese Weise ebenfalls erreicht. Die Unterschreitung von Kunden- und Lieferantenerwartungen kann den Abbruch von Lieferbeziehungen oder den Ausschluss von öffentlichen Aufträgen nach sich ziehen, ein potenzielles Geschäftsrisiko.
- Transparenz als Aktivator: Die durch CSRD und EU-Taxonomie geschaffene hohe, sehr differenzierte Transparenz dient vor allem der Information und dem Verständnis der sekundären Stakeholder. Explizit eingefordert werden umfangreiche Erläuterungen, Beschreibungen von Maßnahmen, Zielen und Strategien. Mehr als die Hälfte der in den CSRD definierten Informationspunkten ist nicht numerisch, sondern verbalen Charakters. Die Prüfungspflicht sichert strukturelle Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit im Zeitablauf und zwischen Unternehmen. Die Veröffentlichung im Jahresabschluss schafft einen eindeutigen Ort, zu dem Zugang niedrigschwellig möglich ist. Vor allem zu den Themen „Klima“, „Belegschaft“ und „Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette“ sind gesteigertes öffentliches Interesse und Reaktionen zu erwarten. Speziell bei den sekundären Stakeholdern ist von einer hohen Fortschrittserwartung bei Zielen und Entwicklungen in den Folgejahren auszugehen, ebenso von einer geringen Abweichungstoleranz. Sehr konservativ formulierte Ziele und nur geringe Verbesserungen können als Verweigerung, Unterschreitungen gesetzter Ziele als Versuch des „Greenwashings“ interpretiert werden, beide würden damit relevante Reputationsrisiken kreieren.
Bewusster Umgang
Mit Blick auf die potenziellen Risiken und die in Interesse und Reaktion noch nicht einschätzbaren sekundären Stakeholder empfiehlt es sich, den Berichtsumfang im ersten Jahr so stark wie möglich zu begrenzen, um Angriffsflächen zu minimieren. Der Aufwand ist bereits enorm, jedes erstmalige Reporting besitzt ein hohes Fehlerpotential. Qualität vor Quantität und eine sichere Reproduzierbarkeit der Daten in der Folgeperiode sollten Ziel und zentraler Anspruch sein. Auch die natürliche Verbesserungserwartung für kommende Jahre gilt es zu berücksichtigen, ebenso den inhärenten Kontinuitätsanspruch. Ein Nicht-Berichten in Vorperioden bereits veröffentlichter Daten & Informationen wegen massiver Fehler oder ungünstiger Entwicklung würde enorm irritieren. Ziele, Maßnahmen und Strategien sind daher auf eine hohe Umsetzungswahrscheinlichkeit zu prüfen.
Bezüglich CSRD ist die Eingrenzung von Themen im Prozess selbst vorgesehen. 1.178 Informationspunkte stellen das alle Industrien abdeckende Maximum dar, die Bewertung individueller Wesentlichkeit bildet den Ausgangspunkt für die Berichterstattung. Für die Ermittlung der Wesentlichkeit formulieren die Standards keine prozentualen Vorgaben, sondern die qualitativen Kriterien Ausmaß, Umfang und Unumkehrbarkeit sowie Eintrittswahrscheinlichkeit. Unternehmen definieren Skalen und Schwellenwerte selbst, die Einschätzungen aller Gruppen von Stakeholdern fließen als relevant ein. Prozess und Annahmen sind im Reporting offenzulegen, die Einschätzung von Nichtwesentlichkeit zu begründen, ein „Falsch“ gibt es nicht. Wirtschaftsprüfer prüfen vorrangig die Quellen und Prozesse, angemessene Einbeziehung der Stakeholder und prinzipielle Plausibilität. Stakeholder werden ihre abweichende Einschätzung ggf. rückmelden, die in Folgejahren berücksichtigt werden kann. Für viele Unternehmen reduziert sich die Anzahl der Themenblöcke von potenziell elf (Governance + zehn Einzelthemen) auf nur vier bis sechs. Die von der Regulatorik bewusst gewünschte strikte Auslegung von Wesentlichkeit dient der Vereinfachung der Analyse durch die Rezipienten und kann aktiv genutzt werden. In den ersten Jahren bestehen für einige Kriterien und für Unternehmen mit weniger als 750 Mitarbeitern geringere Berichtspflichten, die es ebenfalls zu nutzen gilt.
Neben dem verpflichtenden Themenblock ESRS 2 zu Governance & Strategie sollten die Themen „Klima“ und „Belegschaft“ als gesetzt gelten. Für „Klima“ ergibt sich die Notwendigkeit bereits aus oben beschriebenen Gründen. Beide Themen waren im ursprünglichen Gesetzentwurf als verpflichtend enthalten. Spiegelbildlich zu ihrer hohen politischen und öffentlichen Relevanz umfassen sie mit 220 bzw. 199 Datenpunkten fast 40% der Gesamtzahl potenzieller Informationspositionen, eine Auslassung wäre auch gegenüber der eigenen Belegschaft unangebracht. Bei größerer Wichtigkeit kann vorhandene Dokumentation zum Thema „Arbeitskräfte in der Wertschöpfungsketten“ eingebracht werden. Abhängig vom Geschäftsmodell, bisherigen und zukünftigen Handlungs- und Kommunikationsschwerpunkten als auch dem erwarteten Berichtsverhalten der Peers werden mindestens ein bis zwei weitere Themen Wesentlichkeit besitzen. Ein qualitativ und inhaltlich hochwertiges, engagiertes Reporting inklusive der Maßnahmen und Strategien für diese begrenzte Anzahl von Themen wird nicht nur bereits enormen Aufwand kreieren und etliche Risiken minimieren, sondern auch Anerkennung und Vertrauen vieler Stakeholder gewinnen − wesentliche Aspekte im Nachhaltigkeitskontext. Jede Erweiterung des Berichtsumfangs in Folgejahren verspricht, positiv aufgenommen zu werden.
Für das Reporting nach EU-Taxonomie kann der hohe Aufwand ebenfalls ins Verhältnis zu potenziellen Risiken gesetzt werden, auch vor dem Hintergrund aktuell sehr volatiler inhaltlicher Auslegungen. Die Verpflichtung zum Reporting dient der korrekten Klassifizierung, quasi der Qualifikation für „grüne“ Finanzierung. Ist in den kommenden Jahren kein neuer, externer Finanzierungsbedarf abzusehen, sonstiger Stakeholder-Druck unwahrscheinlich und eine wirklich relevante Taxonomie-Konformität aktuell nicht erreichbar, kann der Aufwand ggf. auf die Angaben zur Taxonomie-Fähigkeit begrenzt werden.
Fazit
Die durch das Reporting entstehende enorme Transparenz in Richtung aller Stakeholder muss von der Unternehmensführung in ihren Konsequenzen erkannt und bewertet werden. Unternehmen teilen nicht nur Zahlenwerte zum aktuellen Status, sondern die Ausgangspunkte für Entwicklungen, an denen sie in den Folgejahren extern gemessen werden. Die im System bewusst angelegte Relevanz der kommunizierten Ziele, Maßnahmen und Strategien für wesentliche Stakeholder verleiht deren Inhalt eine hohe Bedeutung und Brisanz. Daraus potenziell erwachsende Risiken erfordern ein frühzeitiges, aktives Involvement des Top-Managements. Speziell im ersten Berichtsjahr sollte der Umfang im gegebenen Rahmen begrenzt werden und die Qualität im Vordergrund stehen. Der Kommunikation zu Zielen, Maßnahmen und Strategien müssen dann echte Maßnahmen folgen. Auch Unternehmen, die erst in 2026 für das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtig werden, ist eine frühe Beschäftigung, ein „Probelauf“ in 2024, sehr anzuraten. Denn es geht nicht um Bürokratie, sondern um die Schaffung von Veränderungsdruck.