Vertrauen und Verantwortung: Wie Aufsicht und Unternehmen gemeinsam zukunftsfähige Regulierung gestalten können

Die Aufsicht hat eine klare Aufgabe: Risiken erkennen, kritisch prüfen und entschieden handeln. Drei Jahre Sonderprüfung und -beauftragung haben uns gezeigt: Die BaFin nimmt diese Verantwortung konsequent wahr. Und das ist gut so und von zentraler Bedeutung für den Finanzplatz Deutschland. Unsere Erfahrungen zeigen jedoch auch: In der Zusammenarbeit – zum Beispiel bei Abläufen, Strukturen oder Kommunikation – gibt es noch Verbesserungsmöglichkeiten. Ein Plädoyer für ein professionelles und kooperatives Miteinander von Aufsicht und Unternehmen.

Im Finanz- und Zahlungsverkehr ist Vertrauen die wichtigste Währung. Daher braucht es eine starke, verlässliche und konsequent handelnde Aufsicht. Sie schützt den Markt und stärkt die Glaubwürdigkeit aller Beteiligten.

In den vergangenen Jahren stand unsere Branche stark unter dem Einfluss regulatorischer Veränderungen – ausgelöst nicht zuletzt durch bekannte Skandale. Die Folge: deutlich verschärfte Anforderungen und ein insgesamt kritischerer Blick auf Finanzinstitute. Das war richtig und wichtig, denn wir bewegen uns in einem hochsensiblen Umfeld, in dem Vertrauen schnell verloren gehen kann und dies in der Regel mit Folgekosten für das Gesamtsystem verbunden ist.

Regulierung als Chance: Lehren aus der Vergangenheit, Impulse für die Zukunft

Auch wir bei Unzer standen im Fokus: Eine Sonderprüfung der BaFin führte zu weitreichenden Auflagen. Das war zweifellos herausfordernd – aber auch richtungsweisend. Schon zuvor hatten wir begonnen, unsere Compliance-Strukturen zu stärken. Die Prüfung hat diesen Kurs beschleunigt und konsequent in den Mittelpunkt gerückt. Drei Jahre lang war das unsere zentrale Aufgabe. Heute sind wir ein anderes Unternehmen: robuster, transparenter und besser aufgestellt für die Zukunft.

Ich bin überzeugt: Wer in Compliance und gute Unternehmensführung investiert, investiert in Vertrauen – und damit in langfristigen und nachhaltigen Erfolg. Doch das Aufsichtssystem selbst kann noch besser werden: Kontrolle muss wirksam sein – aber auch verhältnismäßig und effizient. Zu viel prozedurale Schwere kann wertvolle Ressourcen binden und Entwicklungen hemmen.

Für die Zukunft wünsche ich mir daher drei Dinge: klare Anreize für effiziente Prüfungen, einen direkteren Dialog zwischen Aufsicht und Unternehmen, und eine Kultur des gegenseitigen Vertrauens, in der es klare Sanktionen bei Verstößen gibt.

Effizienz braucht faire Anreize – auch bei Sonderbeauftragungen

Um mit dem ersten Punkt zu beginnen: Ich nenne es das Principal-Agent-Problem in der Aufsicht regulierter Institute. Sonderprüfungen und Sonderbeauftragungen sind zweifellos ein wichtiges Instrument der Aufsicht, um festgestellte Schwächen gezielt zu adressieren und deren Behebung zu begleiten. Doch das zugrundeliegende Konstrukt birgt systemische Schwächen: Der Prüfer wird durch die Aufsicht bestellt – aber vom geprüften Unternehmen bezahlt.

Das mag formal sinnvoll erscheinen, führt in der Praxis jedoch zu einem wirtschaftlichen Fehlanreiz. Je umfangreicher oder langwieriger die Prüfung, desto höher die Vergütung. Die Folge: Unternehmen zahlen für Verfahren, deren Effizienz sie kaum beeinflussen können. Dabei geht es nicht um die Frage ob geprüft wird, sondern wie effizient und zielgerichtet dies geschieht.

Die Aufsicht kann dieses strukturelle Dilemma kaum lösen. Hier ist die Politik gefragt: Es braucht Anreizsysteme, die Effizienz fördern. Denkbar wären beispielsweise Budgetobergrenzen mit begründeter Erweiterungsoption, standardisierte Prüfkriterien oder eine stärkere Beteiligung der geprüften Unternehmen an der Vertragsgestaltung. Nur so können Sonderprüfungen ihren Zweck erfüllen, ohne zur wirtschaftlichen Dauerbelastung zu werden.

Direkter Dialog stärkt Vertrauen und beschleunigt Lösungen

Ein zweiter Punkt betrifft die Kommunikation. In Deutschland ist es üblich, dass die Interaktion mit der Aufsicht insbesondere in den hochsensiblen Aufsichtsphasen einer Sonderprüfung oder Sonderbeauftragung oft indirekt über die eingeschalteten Wirtschaftsprüfer läuft. Der direkte und kurzfristige Austausch zwischen Institut und Regulator ist eher die Ausnahme. Das unterscheidet uns deutlich von anderen Ländern, wo persönliche und vor allem regelmäßige Gespräche zwischen Aufsicht und Institut fester Bestandteil der regulatorischen Praxis sind. Dieser direkte Austausch könnte auf der einen Seite das Know-how und Verständnis auf Seiten der Aufsicht schärfen. Auf der anderen Seite würde er die Behebung der festgestellten Defizite auf Institutsseite beschleunigen, da mögliche Fragestellungen auf der regelmäßig besonders relevanten Detailebene in der Umsetzungsphase unmittelbar abgestimmt werden könnten.

Weniger Detail, mehr Wirkung – ein modernes Verständnis von Regulierung

Ein dritter Aspekt betrifft das generelle Verständnis von Regulierung. Deutschland ist bekannt für seine verfahrensorientierte Gründlichkeit – ein Wert, der seine Berechtigung hat, der aber auch zu Überkomplexität führen kann. Wenn jedes Verfahren so detailliert dokumentiert werden muss, dass kein Interpretationsspielraum bleibt, wird das System nicht robuster – sondern oft schwerfälliger.

Der Präsident der BaFin, Mark Branson, hat diese Problematik in seiner Rede im Mai 2024 selbst aufgegriffen. Er warb für eine Verschlankung europäischer Regelwerke, weniger Überschneidungen und mehr Prinzipienorientierung – ganz im Sinne eines „strong-and-simple-Regimes“. Diesen Weg sollten wir mutig mitgehen. Denn eine Prinzipien-basierte Regulierung ist nicht weniger sicher, dafür aber effizienter und würde zu einem ergebnisorientierteren Prüfungsansatz führen. Davon würden alle Beteiligten profitieren.

Ein Plädoyer für eine moderne Aufsichtskultur

Regulierung ist kein statisches Korsett. Sie ist ein lernendes System, das sich weiterentwickeln darf – und muss. Die Herausforderungen der Digitalisierung, die wachsende Bedeutung technologiebasierter Geschäftsmodelle und der globale Wettbewerbsdruck verlangen mehr denn je ein professionelles kooperatives Verhältnis zwischen Aufsicht und Unternehmen.

Dazu gehört gegenseitiger Respekt – aber eben auch die Bereitschaft, Strukturen, Anreize und Kommunikationsformen immer wieder zu hinterfragen und weiterzuentwickeln. Für eine Aufsicht, die nicht nur kontrolliert, sondern auch begleitet. Und für Unternehmen, die nicht nur reagieren, sondern Verantwortung übernehmen.

Über Dr. Max Steiger

Dr. Max Steiger ist ein erfahrener Experte in den Bereichen Compliance, Risikomanagement und Governance. Als Chief Compliance and Governance Officer beim Fintech Unzer ist er unter anderem für die Themen Compliance, Geldwäschebekämpfung, Informationssicherheit und ESG (Umwelt, Soziales und Governance) zuständig. Zuvor war er fast zwanzig Jahre in leitenden Compliance-Funktionen bei der Deutschen Bank in Frankfurt. Seit 2024 ist Dr. Max Steiger Teil des Präsidiums des Bundesverbandes der Zahlungs- und E-Geld-Institute (bvzi).