Ein in vielen GmbH eingerichteter freiwilliger Beirat wird häufig nur als Kontrollorgan gesehen. Dabei bietet er die Chance zu viel mehr. Insbesondere kann er bei richtiger Besetzung und Aufgaben definition ein strategischer Coach des Geschäftsführers sein und sehr viel zur Entwicklung des Unternehmens beitragen.
Beirat in einer mittelständischen Gesellschaft
Viele mittelständische GmbHs und auch viele Familienunternehmenhaben einen Beirat; noch mehr haben keinen. Ein Beirat ineiner GmbH ist nicht gesetzlich verpflichtend, sondern wird freiwilligdurch die Gesellschafter eingerichtet. Bereits der Begriff des Beiratsist variabel und nicht gesetzlich belegt definiert. In manchen Fällenlehnt sich die Ausgestaltung des Beirats an den Aufsichtsrat an oderwird auch als Aufsichtsrat benannt. Aufsichtsrat ist ein gesetzlichdefinierter Begriff aus dem Aktiengesetz. Insofern sind auch dieAufgaben des Aufsichtsrates konkret umrissen. Dies kann auf dieGmbH oder jedes andere mittelständische Unternehmen übertragenwerden, muss aber nicht. Insofern ist das Gesellschaftsrechtbeispielsweise der GmbH oder der KG flexibel.
Nimmt man den Aufsichtsrat des Aktiengesetz als Vorbild, wären dieAufgaben des Beirates in der GmbH sehr weitgehend. Der Gegenstandder Beschlusshoheit reicht von der Auswahl und Benennungdes Geschäftsführers über die Genehmigung besonderer Geschäftebis hin zur Feststellung des Jahresabschlusses. So weitgehendeRechte wollen die Gesellschafter einer GmbH in der Regel nichtdelegieren.
In der Praxis wird der Beirat traditionell als Kontrollorgan für die Geschäftsführung gesehen. Er soll die laufenden Geschäfte überwachen und wesentliche Geschäfte genehmigen. Gerade für Letzteres enthalten viele Gesellschaftsverträge einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte. Der Beirat hat u.a. die Aufgabe diese zu genehmigen, da ihm mehr Sachkompetenz zugetraut wird und er in der Regel auch häufiger tagt als die Gesellschafterversammlung.
Die Qualifikation der Beiratsmitglieder
Vor diesem Hintergrund sind viele Beiräte mit dem Unternehmenverbundenen Personen besetzt, die von den Gesellschaftern fürgeeignet gehalten werden, diese Kontrollfunktion auszuüben, beispielsweiseeinem Vertreter der Hausbank, dem Rechtsanwalt oderNotar. Festzustellen ist aber auch, dass häufig dieser Personenkreisdie Beiräte majorisiert und demgegenüber viele Beiräte nur unterrepräsentativmit unternehmerisch erfahrenen Personen besetztsind.
Reduziert man die Aufgaben eines Beirates aber auf die Kontrolle der Geschäftsführung, vergibt man sich viele Chancen. Der Beirat kann ein ideales Instrument sein, das Unternehmen in seiner laufenden Geschäftstätigkeit und gerade auch in seiner strategischen Zukunftsorientierung zu unterstützen.
Will man diese Chance nutzen, müssen die Mitglieder des Beirates auch die dafür erforderlichen Qualifikationen aufweisen. Gefragt sind dazu vor allem unternehmerische Erfahrungen und strategisches zukunftsorientiertes Denken.
Deshalb spricht vieles dafür, die Besetzung des Beirates anhand der konkreten künftigen Herausforderungen des Unternehmens zu gestalten. Egal ob das Unternehmen sich den Herausforderungen einer logistischen Neustrukturierung, eine Digitalisierungseiner Geschäftsmodelle, eine Modernisierung seiner IT-Struktur, einer Erweiterung des internationalen Vertriebsnetzes oder aber eine Verjüngung und Diversifizierung seiner Belegschaft stellt; man sollte für jede dieser Herausforderungen eine Person finden, die sich in ihrem Unternehmen mit vergleichbaren Themenbeschäftigt hat.
Diese Kandidaten für einen Beirat wird man nicht unmittelbar aus einem Wettbewerbsunternehmen auswählen. Dennoch ergeben sich regelmäßig ausreichend Themenüberschneidungen, auch mit Unternehmen, die branchennah tätig sind oder vergleichbare Herausforderungen hatten, mit denen man aber nicht im Wettbewerb steht. Damit verbunden stellt sich die Frage, ob auch Gesellschafter im Beirat vertreten sein sollten. Diese Frage lässt sich nicht generell beantworten.
Häufig sucht gerade in einer Nachfolgesituation der scheidende Familienunternehmer seine neue Identität über eine starke Position im Beirat. Dies ist aber gefährlich und wenig zielführend, wenn er als Schattengeschäftsführer das Unternehmen lenkt und die Geschäftsführung lenkt und leider häufig auch in das tägliche Geschäft eingreift. Dies kann nur eine Übergangssituation sein und ist für das Unternehmen gefährlich. In dieser Situation wird sich jeder Geschäftsführerfragen, ob er hier überhaupt in seiner Position anerkannt wird und eigenverantwortliche Entwicklungsmöglichkeiten hat.
Sowohl Beirat als auch Geschäftsführung müssen ihre klaren Rollen finden. Dabei muss der Beirat der Coach der Geschäftsführung werden und einen sehr klaren zukunftsorientieren Diskurs mit der Geschäftsführungf ühren, ohne in das Tagesgeschäft einzugreifen.
Sollten also Gesellschafter die Interessenihrer Familie im Beirat vertreten wollen, so sollten sich diese Gesellschafter aber dennoch den Anforderungen an die fachliche Qualifikation genügen und die dem Beirat auferlegte Governance beachten. Erfahrungsgemäß spricht viel dafür, dass die Mehrzahl der Beiratsmitglieder extern benannt sein sollte. Gleichfalls kann es vorteilhaft sein, den Beiratsvorsitzenden nicht aus dem Familienkreis zu wählen.
Amtsperiode und Geschäftsordnung des Beirats
Daran schließt sich die Frage an, ob die Besetzung eines Beirats ein Mandat auf Lebenszeit sein sollte. Sieht man die Aufgabe des Beirats darin, sich mit den aktuellen und zukünftigen Problemen des Unternehmens zu beschäftigen und dies fortzuentwickeln, ist die Frage klar zu verneinen. Eine Benennung auf eine maximale Zeit von fünf Jahren ist durchaus empfehlenswert, da sich danach die jeweils zu diskutierenden Herausforderungen des Unternehmens geändert haben werden. Nach diesem Zeitraum wird man regelmäßig Ansatzpunkte haben, neue Personen und Qualifikationen aufzunehmen.
An dieser Stelle ist generell anzumerken, dass die Aufgaben eines Beirates gerade auch wegen der fehlenden gesetzlichen Regelung durch einen qualifizierten Anwalt beraten und anschließend auch verbindlich in der Satzung der Gesellschaft und gegebenenfalls ergänzend in einer Geschäftsordnung für den Beirat geregelt werden sollten. Dies gibt sowohl den Gesellschaftern, dem Beirat als auch der Geschäftsführung verbindliche Regeln vor, wie man miteinanderumgeht und wo die gegenseitigen Aufgaben liegen. Gleichzeitig schafft dies auch den ausreichend formalen Rahmen, beispielsweise für regelmäßige Beiratssitzungen oder Strategietage.
Wie findet man Beiratsmitglieder und wie werden diese vergütet?
Letztlich verbleiben die häufig gestellten Fragen, wo man Mitglieder für den Beirat findet und wie diese vergütet werden sollten?
Bei der Suche nach qualifizierten Beiratsmitgliedern hilft die Analyse der strategischen Herausforderung des Unternehmens für die Erstellung eines Anforderungsprofils für die Mitglieder des Beirats. Erfahrungsgemäß kann ein qualifizierter Personalberater aus seinem Fundus vermittelter Personen dann qualifiziert weiterhelfen. Viele Geschäftsführer und Unternehmersehen es als persönliche Herausforderung und als Zeichen der Anerkennung, in einem Beirat mitwirken und ihre Erfahrungen einbringen zu können.
Für die Vergütung lassen sich keine pauschalen Zahlen nennen. EinBeiratsamt ist auch ein Ehrenamt. Dennoch sollte die Vergütungadäquat sein. Als Faustregel kann man unterstellen, dass die Vergütungmindestens 1/200 des Jahresgehaltes der betreffendenPerson pro Tag sein sollte. Rechnet man mit vier Sitzungstagen jeGeschäftsjahr zuzüglich jeweils einem Vorbereitungstag sieht man,dass der Aufwand für das Unternehmen regelmäßig im kalkulierbarenRahmen bleibt.
Der Beirat als Chance für den Geschäftsführer
Der Geschäftsführer selbst sollte unter diesem Aspekt den Beirat nicht als lästiges Aufsichtsorgan begreifen, sondern auch als seine Chance, einen Coach und Sparringspartner zu gewinnen, der ihm hilft, nicht nur die täglichen Herausforderungen zu bewältigen, sondern das Unternehmen langfristig und strategisch erfolgreich entwickeln.
Ein gut besetzter Beirat ist insofern wie ein Berater, der das Unternehmen über einen Zeitraum intensiv begleitet und Anregungen gibt. Die Umsetzung liegt bei der Geschäftsführung; der Beirat setzt die Impulse. Dies ist Chance und Herausforderung zugleich. Der Geschäftsführer wird mit Themen konfrontiert, an die er vielleicht nicht denken würde. Er erhält aber auch Anregungen und Impulse, die ihm einen wesentlichen Beitrag zu operativ strategischen Herausforderungen liefern.
Andererseits liegt die Verantwortung des Geschäftsführers auch darin, zusammen mit den Gesellschaftern oder dem Beirat die Herausforderungen zu definieren, denen sich das Unternehmen zukünftig stellen muss. Das Zusammenspiel beider Organe in einemgemeinsamen strategieorientierten Diskurs kann eine Governance bilden, die das Unternehmen langfristig und strategisch in einemwesentlich besseren Maße ausrichtet.
Letztlich verbleibt es zu erwähnen, dass die aktive Mitarbeit imBeirat eines anderen Unternehmens eine herausfordernde Aufgabefür jeden aktiven Geschäftsführer sein kann, bei der man seineigenes Erfahrungswissen einbringen kann, da aber auch gleichfallsvielfältige neue Erfahrungen vermittelt.